Реализация доли одного из организаторов компании при его выходе из неё нередко используется при рейдерских захватах предприятий или приводит к затяжным судебным процессам, недопониманию, корпоративным конфликтам и ссорам.
Расчет и выплата действительной доли участника при его выходе из ООО
- Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
- Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
- Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.
Каждый учредитель организации имеет право в любой момент по своему личному желанию покинуть состав учредителей ООО. В соответствии с Федеральным законом №26 «Об ООО», для того чтобы подобный выход участника не имел препятствий, должны соблюдаться определенные требования. Основных требований всего лишь два:
Расчет действительной стоимости доли при выходе участника
Министерство Финансов РФ устанавливает алгоритм расчёта стоимости ЧА (чистых активов) исключительно для акционерных обществ. Тем не менее финансовая отчетность, бухгалтерские проводки ООО осуществляются по схожим принципам. Поэтому такой алгоритм уместно применять и в их отношении вкупе с разъяснительным письмом Минфина № 03-03-06/1/791.
Это последствие особенно неприятно, когда участника исключают против его воли. Также учредителя организации можно исключить из состава ее учредителей в следующих ситуациях.
| АКТИВ | Сумма, руб. | ПАССИВ | Сумма, руб. |
| I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ | III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ | ||
| Основные средства | 0 | Уставный капитал | 1 000 000 |
| Нераспределенная прибыль | 438 122 | ||
| ИТОГО по разделу I | 0 | ИТОГО по разделу III | 1 438 122 |
| II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ | IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА | ||
| Запасы | 1 620 012 | Займы и кредиты | 0 |
| Дебиторская задолженность | 128 110 | ИТОГО по разделу IV | 0 |
| Денежные средства | 51 000 | V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА | |
| ИТОГО по разделу II | 1 499 122 | Задолженность перед поставщиками | 350 000 |
| Задолженность перед бюджетом | 11 000 | ||
| ИТОГО по разделу IV | 361 000 | ||
| Баланс | 1 799 122 | Баланс | 1 799 122 |
Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.
Как рассчитать действительную стоимость доли. Выход участника: расчет действительной стоимости доли
Законодательные положения по бухгалтерскому учету требуют, чтобы бухгалтерская отчетность по ведению хозяйственной деятельности организации отражала достоверные данные о финансовом положении. Если это требование будет соблюдено, то стоимость активов по бухгалтерскому балансу будет полностью соответствовать их стоимости на рынке.
Выход участника: расчет действительной стоимости доли | Статьи компании РосКо | тел. 7 (499) 444-00-00
Проводить процедуру должны специалисты. Они помогут грамотно рассчитать величину выплат, учесть документационные нюансы и не ошибиться в последовательности подачи бумаг. Консультанты «РосКо» избавят заказчика от риска некорректного проведения процедуры, минимизируют его участие в процессе и возьмут на себя все хлопоты.
Пример бланка заявления на исключение из состава учредителей. После оплаты уставного капитала всеми участниками были сделаны следующие записи.
Выход учредителя из ООО | Статьи компании РосКо | тел. 7 (499) 444-00-00
Анализ конкретной ситуации
- форма P14001 — заверяется нотариусом при предоставлении гендиректором решения распределять долю, заявления на выход из общества, устава, свидетельств о госрегистрации и постановке на налоговый учет, приказа о вступлении руководителя в свои полномочия, паспорта, а также устава (в некоторых случаях нотариус получает его в онлайн-режиме, тогда подача не требуется);
- заявление, подтверждающее факт исключения члена из ООО;
- протокол заседания — нужен в том случае, если доля выбывающего из общества лица распределяется мгновенно.
Это вопрос тесно связан с вопросом о том, каков минимум применительно к размеру уставного капитала применительно к ситуации, когда речь идет о компании с единственным учредителем. Минимальный размер уставного капитала равен 10 000 рублей. Соответственно, доля единственного учредителя равна 100%, что в денежном выражении должно быть не меньше 10 000 рублей.
Распределение долей участников ООО при выходе и входе в состав
Дарением является отчуждение имущества. Долю в уставном капитале ООО передают по договору дарения, где одна сторона — учредитель или участник общества, который осуществляет безвозмездную передачу. Он будет в этом случае дарителем. Другая сторона считается одаряемым, новым собственником части имущества.
Распределение долей участников ООО при выходе и входе в состав. Договор дарения нужно оформить по нормативным актам, то есть в соответствии с их требованиями.
Механизм осуществления расчета действительной стоимости доли
Пример бланка заявления на исключение из состава учредителей:
- Чтобы выйти из ООО, разрешение остальных соучредителей не требуется — выход из ООО по собственному желанию.
- Выбывающий участник передает собственную долю хозяйственному обществу.
- Вышедшему совладельцу возмещается стоимость его вклада в УК юрлица. При этом необходимо следовать установленному порядку совершения такой выплаты.
Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
Расчет стоимости
Пример: неоплаченная надлежащим образом доля вынудила Петрова заказать экспертизу рыночной стоимости активов ООО «Паноптикум» и обратиться в суд. Инстанция встала на сторону Петрова и вынесла решение о перерасчете. Кроме того, с компании были взысканы в пользу Петрова судебные расходы и проценты за использование денежных средств.
Подобная практика предусматривается актуальным законодательством и называется прощением долга. Чистые активы представляют собой разницу между активами и пассивами бухгалтерского баланса.
Распределение между совладельцами общества
Содержание
